해외 설비 구매 협상 막바지에 자주 나오는 장면이 있다. 기술 미팅에서는 공장 엔지니어가 설비 구조와 생산 능력을 설명했고, 영상으로 조립 현장도 확인했다. 그런데 최종 계약서 초안을 열어보면 공급사 명칭은 처음 받은 견적서의 이름과 조금 다르고, 대금 수취 계좌의 예금주도 공장 간판에서 본 이름과 일치하지 않는다. 담당자는 ‘수출 업무를 대신하는 계열사겠지’라고 생각하기 쉽다. 실제로 제조법인과 수출법인을 분리해 운영하는 구조는 해외 거래에서 드문 일이 아니다.
다만 이때 확인해야 할 것은 그 회사가 제조사인지, 수출상사인지라는 단순한 분류가 아니다. 계약서에 적힌 법인이 설비에 문제가 생겼을 때 품질, 납기, 성능 보증의 상대방이 될 수 있는지다. 공장을 직접 방문했고 생산 모습을 봤더라도, 계약 당사자가 그 공장과 아무런 법적 연결이나 책임 관계를 설명하지 못한다면 현장에서 본 정보와 계약으로 확보한 권리는 서로 분리될 수 있다.
공장 확인과 계약 상대방 확인은 다른 일이다
현장에서는 공장 실사가 끝나면 공급처 검증도 끝났다고 느끼는 경우가 많다. 그러나 실사는 ‘어디에서 어떤 설비를 만들 수 있는가’를 보는 과정에 가깝고, 계약 상대방 확인은 ‘문제가 생겼을 때 누구와 약속을 집행할 수 있는가’를 보는 과정이다. 같은 회사처럼 소개받았더라도, 견적 발행 법인·제조 법인·계약 체결 법인·대금 수취 법인이 나뉘어 있을 수 있다.
이 구분이 중요한 이유는 분쟁의 출발점이 대개 계약서이기 때문이다. 납기가 지연되거나 시운전 성능이 합의 수준에 못 미칠 때, 구매자는 계약 당사자에게 보완과 배상을 요구한다. 그런데 그 법인이 단지 수출 서류를 처리하는 회사이고 제조 공장에 대한 지시권이나 보증 능력이 불명확하다면, ‘공장에서 처리하겠다’는 설명은 계약상 의무와 같은 의미가 되지 않는다. 반대로 수출법인이 계약 당사자이더라도 제조 공장을 관리하고 성능 보증까지 명확히 부담한다면 거래 구조 자체가 문제가 되는 것은 아니다.
그래서 계약서의 영문 회사명만 보고 판단하기보다, 해당 법인의 정식 중문 명칭, 등록 주소, 통합사회신용코드가 일관되게 기재돼 있는지를 볼 필요가 있다. 중국 내 법인의 경우 이 정보는 이름이 비슷한 다른 법인과 구별하는 기준이 된다. 견적서, 계약서, 회사 등록 정보, 은행 계좌 명의가 서로 다를 때는 단순한 번역 차이인지, 별도 법인이 개입한 것인지부터 분명히 해야 한다. 특히 영문 상호는 유사하게 쓰일 수 있어, 중문 법정 명칭과 등록 식별 정보가 더 직접적인 단서가 된다.
서명란도 가볍게 넘기기 어렵다. 서명자가 해당 법인을 대표할 권한이 있는지, 회사 직인이 어떤 법인 명의인지, 계약서상 공급자가 제조 공장인지 수출 법인인지가 한 문서 안에서 모호하지 않아야 한다. 제조를 다른 법인이나 공장에 맡기는 구조라면, 그 사실을 숨기기보다 어느 법인이 제조를 수행하고 계약 당사자가 그 결과에 대해 어디까지 책임지는지를 계약 문구로 연결하는 편이 낫다. 품질 기준과 납기 약속은 제조 현장에서 만들어지지만, 그 약속을 이행하게 하는 권리는 계약 법인에게서 나온다.
해외 거래에서 이름이 여러 개 보인다고 곧바로 위험하다고 단정할 필요는 없다. 다만 ‘실제로 만드는 곳을 확인했다’는 안도감이 ‘계약상 책임질 상대를 확인했다’는 판단으로 자동 전환되지는 않는다. 계약서에 서명하기 전, 지금 마주한 법인이 설비를 만들거나 관리할 실체가 있는지, 그리고 그 실체의 결과를 자신의 이름으로 책임지겠다고 약속하는지까지 이어서 볼 필요가 있다.
